ST星农(603789)：ST星农2024年年度股东大会会议资料

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法，介绍见证律师；五、宣读本次会议各项议案；

　　为确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

　　一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

　　二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

　　三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

　　四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

　　五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

　　六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

　　七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

　　八、公司聘请上海市通力律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

　　2024年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，认真执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，维护公司和股东的合法权益。现将2024年度董事会工作报告如下：一、2024年度董事会工作情况回顾

　　公司始终锚定战略规划与经营计划，稳健推进各项业务布局，在稳固主营产品竞争力的基础上，在农业服务、加工业务领域开展创新探索与实践，不断完善营销网络，拓展优质客户资源，布局海内外市场，但受行业周期性波动、市场新增需求相对疲软等多种因素影响。2024年度，公司营业收入26,939.30万元，主营业务收入25,637.15万元，分别较去年同期下降12.65%和13.10%，实现净利润-18,719.11万元，经营业绩亏损且亏损有所扩大。

　　从区域上而言，国内业务收入20,223.84万元，同比下滑25.74%，国外业务（含委托出口）收入5,413.31万元，较同期上涨138.37%。从产品和业务上来看，公司积极推进海外市场战略布局，针对出口国家农业生产特点，对产品进行适应性改造，通过优质产品和完善服务激发了潜在需求，带动海外市场对公司产品的需求增长，公司稻麦联合收割机出口量大幅增长；随着公司优化销售渠道、加强区域经销商合作，公司旋耕机、压捆机、烘干机等产品销量有所上升；国三产品透支、国四产品顾虑等影响因素仍然存在，使得2024年用户购机意愿不足，公司采棉机、拖拉机、插秧机等产品销量有所下降。除农机业务外，公司农事服务收入886.58万元，同比下滑85.54%，加工业务收入2,110.46万元，为本年度四季度新增业务。

　　2024年度，在销量下降的背景下，公司厂房、土地、设备的折旧费用，以及人员工资等固定支出仍然较大，导致单台产品的成本分摊持续处于高位，在公司固定成本摊销费用居高不下的现实情况下，产品的综合毛利率依旧处于较低水平。此外，应收账款回款问题始终未能得到彻底解决，多重不利因素叠加之下，报告期内公司经营业绩持续亏损，利润总额为-16,880.71万元。

　　报告期内，公司全体董事能够依据《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规及相关制度开展工作，以认真负责的态度按时参加会议，勤勉尽责地履行自身职责。

　　2024年度，公司董事会共召开了6次会议，合计审议31项议案，会议审议情况具体如下：

　　审议通过了21项议案： 1、《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于2023年度总经理工作报告的议案》 3、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 4、《关于2023年度财务决算报告的议案》 5、《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 6、《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告 的议案》 7、《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》 8、《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 9、《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》 10、《关于聘任2024年度审计机构的议案》 11、《关于2023年利润分配预案的议案》 12、《关于确认公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》 13、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 14、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 15、《关于2024年度申请银行授信贷款的议案》 16、《关于计提资产减值准备的议案》 17、《关于提名董事候选人的议案》 18、《关于聘任高级管理人员的议案》 19、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议 案》 20、《关于2024年第一季度报告的议案》 21、《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　审议通过了5项议案： 1、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 2、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》 3、《关于聘任高级管理人员的议案》 4、《关于修改

　　并办理工商变更的议案》 5、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　审议通过了2项议案： 1、《关于变更2024年度会计师事务所的议案》 2、《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　2024年度，公司共召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。股东大会的召集与召开、出席会议人员的资格、表决程序等均符合有关文件的规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。报告期内，股东大会审议议案具体情况如下：

　　1.《关于2023年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2023年度监事会工作报告的议案》 3.《关于2023年年度报告及摘要的议案》 4.《关于2023年度财务决算报告的议案》 5.《关于聘任2024年度审计机构的议案》 6.《关于2023年利润分配预案的议案》 7.《关于确认公司董事薪酬方案的议案》 8.00《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 8.01《与星光农业的关联交易》 8.02《与申龙电梯的关联交易》 9.《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 10.00《关于选举董事的议案》 10.01《辛献林》 11.00《关于选举监事的议案》 11.01《马瑞婕》

　　公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项进行审议，运作规范，充分发挥专业技能和决策能力，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。

　　报告期内，独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉尽职、独立地履行相关的职责和义务，积极出席董事会和股东大会，认真审阅相关材料，对公司董事会审议的重大事项发表公正、客观的独立意见，充分发挥了独立董事作用，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障。

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者的利益。报告期内公司披露了临时公告49份、定期报告4份，披露的内容真实、准确、完整，确保无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司将紧跟政策与市场需求，稳定传统产品并加快升级迭代，淘汰落后产能，同时聚焦高端智能农机和丘陵山区适用小型机械领域，通过差异化产品创新抢占市场高地。优化客户群体、市场区域、产品类型布局比例，聚焦国内潜力市场，依托“一带一路”政策，强化海外市场渠道建设与品牌推广，提升国际业务应收占比、知名度和影响力。利用闲置资产处置、应收账款回收、预算精细化管理等举措，持续优化成本结构，实现降本增效、开源节流，切实增强盈利能力。全力培育农事服务、制造及加工、燃油喷射系统等新兴业务，加快提升其在整体营收中的占比，打造具有核心竞争力的多引擎增长曲线，以利益为导向，推动公司高质量可持续发展。

　　2025年度，董事会将根据法律、法规以及公司制度，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，勤勉尽责，确保公司重大经营决策的科学性与合规性；持续做好信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、及时和完整，进一步提升公司信息披露质量；不断完善风险防范机制，推进公司治理完善，提升规范运作效能，保障公司健康、稳定、可持续发展。

　　2024年，星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《星光农机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的权益。现将公司2024年度监事会工作报告如下：一、监事会会议召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开5次会议，审议通过了14项议案,会议召开和审议事项的具体内容如下：

　　会议审议通过了9项议案： 1、《关于2023年度监事会工作报告的议案》 2、《关于2023年年度报告及摘要的议案》 3、《关于2023年度财务决算报告的议案》 4、《关于2023年利润分配预案的议案》 5、《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 6、《关于计提资产减值准备的议案》 7、《关于公司监事辞职及补选监事的议案》 8、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制 性股票的议案》 9、《关于2024年第一季度报告的议案》

　　会议审议通过了2项议案： 1、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 2、《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》

　　报告期内，监事会各监事积极出席股东大会，列席董事会，对公司的决策程序、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定依法经营、规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

　　报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理制度的执行情况进行了监督和检查。

　　监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范，编制的财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查。监事会认为：公司2024年度发生的关联交易是基于本公司的正常生产经营需要，有利于提高公司经营能力，促进效益增长，其决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求，交易公平合理，形。

　　报告期内，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，能够符合相关法律法规及公司实际情况的需求。

　　报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理制度的建立和运行情况进行了监督与核查，认为公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人员范围，杜绝发生内幕交易行为。报告期内未发生内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等行为的情况。

　　2025年，监事会将一如既往地严格遵循《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》以及国家相关法规政策，继续忠实勤勉地履行职责，依法列席公司董事会、股东大会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。同时，监事会将继续加强自身学习，进一步加强法律法规的学习，履行好监督管理职责，促进公司治理水平持续提升。

　　公司根据2024年年度经营情况，及《企业会计准则》等相关规定编制了星光农机股份有限公司2024年年度报告及摘要。

　　经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过的2024年年度报告及摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（）等媒体上披露。

　　公司2024年度财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了保留意见的审计报告。

　　注15：主要系报告期重分类调整至一年内到期的非流动负债的长期借款和短期借款增加所致；注16：主要系报告期待转销项税额减少所致；

　　注19：主要系报告期预计未来可使用的可抵扣亏损金额减少导致递延所得税资产转回所致。

　　公司报告期末存在受限制的资产，金额为18,450,199.90元，长短期借款分别抵押固定资产78,123,596.20元，无形资产30,994,793.93元。

　　营业成本变动原因说明：主要系报告期内厂房、土地、设备折旧以及人员工资等固定费用大，且产销量下降导致单台成本分摊增加所致；

　　销售费用变动原因说明：主要系报告期内销售服务费用及宣传费减少所致；管理费用变动原因说明：主要系报告期内职工薪酬波动所致；

　　财务费用变动原因说明：主要系报告期内借款增多，利息增加所致；研发费用变动原因说明：主要系报告期内部分研发课题结项所致；

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内销售回款及政府补助减少所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购建固定资产投入减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付融资性票据款减少所致。

　　报告期内，公司新增制造及加工业务，没有往期数据，将此类业务在行业分类里与农业机械统称为装备制造合并统计；产品分类中以三块不同的业务进行分类；地区分类里仅区分国内与国外。

　　前五名客户销售额8,880.93万元，占年度销售总额34.64%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,275.75万元，占年度销售总额4.98%。

　　前五名供应商采购额6,645.45万元，占年度采购总额18.05%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

　　（1）2024年销售费用2475.96万元，较上年下降10.35%，主要系该项目中销售服务费用及宣传费减少所致。

　　（2）2024年管理费用4,029.24万元，较上期下降0.17%，主要系报告期内薪酬浮动导致。

　　（3）2024年财务费用1,317.82万元，较上年增长11.8%，主要系报告期内借款增多，利息增加所致。

　　（4）2024年研发费用2,696.11万元，较上期下降17.84%，主要系报告期内部分研发课题结项所致。

　　直接或间接为资产负债率超过70%的被 担保对象提供的债务担保金额（D）

　　1、公司分别于2023年7月26日、2023年8月11日召开的第 四届董事会第十九次会议、2023年第四次临时股东大会， 审议通过了《关于公司及控股子公司对外担保额度预计的 议案》，公司预计对星光正工、星光玉龙提供担保金额合 计不超过人民币1亿元；公司及控股子公司预计对非关联经 销商提供担保金额不超过人民币5,000万元；公司及控股 子公司预计对终端客户提供担保金额不超过人民币5,000万 元（详见公司公告：2023-038号）。 2、公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第二次会议 及2024年5月21日召开的2023年年度股东大会，审议通过 了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，公司预计